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francesco-portolano2quad.jpgportolano10anni.jpgFrancesco Portolano è un avvocato, ma sarà per la giovane età, sarà per l’approccio informale, non ha molto a che vedere con l’immagine un po’ impolverata del fondatore di un avviato studio legale nel centro di Milano. Lo studio Portolano Colella Cavallo festeggia 10 anni di vita, unico studio legale italiano per due volte nella classifica dei 50 Innovative Law Firms del Financial Times. A Francesco Portolano chiediamo di raccontarci qualcosa su private equity e M&A (merger & acquisition), tema che ha affrontato anche in ambito turistico. “Un fondo, o private equity, è un soggetto privato che compra e rivende aziende, in tutto o in parte, per trarne profitto e con un orizzonte d’investimento limitato nel tempo (di norma 3-5 anni). Un’operazione di M&A è complessa e richiede un contratto tra chi compra e chi vende, e un avvocato d’affari che lo rediga. Perché? Perché il contratto è una sorta di  “manuale di istruzioni” o di “regolamento di gioco”, che sancisce - per esempio - quanti amministratori spettino a uno e all’altro, cosa succede se occorre modificare il business plan, fare degli investimenti, aprire nuove aree di business... Insomma, non evita le liti, ma le previene, perché - alla fine - i casi in cui si litiga sono pochi. I contratti sembrano scritti in lingua italiana, ma sono scritti in “codicese”; recesso, risoluzione, rescissione, scioglimento e cessazione non sono sinonimi, e se i non tecnici usano più spesso più spesso “rescissione” anziché “risoluzione” è perché suona “più legale”, ma il termine corretto di solito è risoluzione. Il processo di acquisizione/vendita di un’azienda segue un iter standard con degli step ben definiti. Quello della due diligence (il processo investigativo che analizza il valore e le condizioni di un’azienda) è uno dei più delicati. Per il venditore, per esempio, può esserci un dubbio se consegnare tutte le informazioni alla controparte, rivelando anche le “magagne” (sì, secondo me): conviene parlare, per tempo, con l’avvocato;  comunicare gli obiettivi strategici; stabilire il valore che si attribuisce alla propria azienda (o alle proprie quote) ed... essere creativi, ovvero cercare insieme  strutture contrattuali adatte a qualsiasi problema, e – se non ci sono – crearle ad hoc. Ma allora perché una trattativa, magari ben avviata, non si conclude? Per varie ragioni: “fisiologiche”, cioè per insanabile disaccordo sul prezzo, oppure “patologiche”. Le parti non riescono a capirsi: il venditore ad esempio sottovaluta un rischio che l’acquirente (o i suoi consulenti) considerano enorme. Alla fine, a trattativa andata in porto, gli avvocati sono contenti quando il compratore crede di aver pagato troppo, e il venditore di aver preso meno di quanto meritasse. In medio stat virtus vale anche per l’ M&A".

 

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